黑牛食品9月13日晚披露定增預案，擬向昆山國創、公司控股股東西藏知合等不超過10名投資者，發行不超過10.78億股，募資不超過180億元，用于合資設立江蘇維信諾并投資第5.5代有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）擴產項目、第6代有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）面板生產線項目、第6代有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）模組生產線項目。
此次定增底價為16.70元/股，西藏知合、昆山國創將不參與競價，分別以現金50億元、30億元認購。此次定增完成后，西藏知合將持有公司28.40%股份，仍為公司控股股東，昆山國創預計持有公司11.61%股份。
控股國顯光電
受食品飲料行業整體趨勢影響，2015年公司凈利潤約為虧損6.42億元，同比下滑逾53倍。今年上半年，業績依舊沒有好轉，虧損達3771.43萬元。為此，公司對食品飲料業務進行了剝離，積極轉型進軍OLED產業，力求打造出新的盈利增長點。此次定增，公司擬使用募資資金32億元，昆山國創、陽澄湖文商旅、昆山創控等3家公司以所持有的國顯光電100%股權（評估值為31.6億元），四方合資設立江蘇維信諾，注冊資本為10億元，其中，公司占合資公司股權比例50.31%。定增完成后，國顯光電將成為公司的間接控股子公司。
據介紹，國顯光電是國內OLED行業領先的、集OLED研發與生產于一體的高科技企業。經過十五年的發展，國顯光電及其下屬公司通過與清華大學緊密合作，建立起了從基礎研究、中試研發至量產技術開發的完整技術創新體系，申請OLED相關專利1700多項。旗下的維信諾顯示、北京維信諾等是OLED國際標準組的重要成員和OLED國家標準的主導者，負責制訂或修訂了4項OLED國際標準，主導制訂了5項OLED國家標準和3項OLED行業標準。
維信諾科技擁有國內第一條PMOLED量產線，2012年起該產線保持全球出貨量領先，單線產能和運營效率業內領先，并在業內率先實現盈利。2010年國顯光電下屬公司工研院建成完整的AMOLED中試線；國顯光電投資建設的第5.5代有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）一期項目于2015年初投產，規劃產能為月加工玻璃基板4000片，目前已實現出貨。
同時，在業內最受關注的柔性顯示技術領域，國顯光電及其下屬公司的研發和量產技術已取得突破，其所開發的可應用于手機及智能穿戴產品的柔性AMOLED顯示屏，彎曲半徑小于3毫米，厚度僅20微米，技術指標居于行業前列。
財務數據顯示，國顯光電2014年、2015年、2016年1月至6月實現的凈利潤分別為-2.2億元、-8.6億元和6.67億元。
值得注意的是，昆山龍騰光電有限公司因昆山國顯光電有限公司控股51%，2016年6月24日前其持股凈利潤貢獻比重都合并報表在國顯光電內。
合并財務報表范圍
【注1】 2016 年6 月，經公司董事會決議通過，將子公司昆山龍騰光電有限公司51%股權出售給控股股東昆山國創投資集團有限公司，作價以昆山眾信資產評估事務所出具的昆眾信評報字（2016）第037 號《資產評估報告》為依據，評估基準日為2015 年12 月31 日，評估值為15.6 億元，評估結果業經昆山市國資委備案，2016年6 月24 日昆山龍騰光電有限公司完成工商變更及股權移交手續，本公司2016年6 月24 日開始，不再將昆山龍騰光電有限公司納入合并報表范圍。
【注2】 2016 年，本公司子公司昆山維信諾顯示技術有限公司將持有的昆山維信諾科技有限公司股權合計59.04%分別轉讓給信冠國際有限公司等四家企業，轉讓后對昆山維信諾科技有限公司持股比例為40.96%，為該公司第一大股東，該公司為中外合資企業，公司章程規定，董事會為最高權力機構，根據股東之間簽署的《合資協議》、《公司章程》、《一致行動協議》及董事會提名約定，本公司擁有董事會半數以上董事表決權（提名權）及實質控制權，因此2016 年6 月30 日將其納入合并報表范圍。
江蘇維信諾設立完成后，將對國顯光電第5.5代有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）進行擴產，擴產后，預計可實現月加工玻璃基板1.5萬片的生產能力，并將在國內具備生產柔性AMOLED產品的能力。
根據定增方案，公司還將投入募集資金140億元用于第6代AMOLED面板生產線項目，該項目主要生產產品包括3.5”、5.5”、8.0”柔性AMOLED顯示屏及5.5”硬屏AMOLED顯示屏等，涵蓋從智能穿戴、手機（包含折疊手機）、VR顯示和專業顯示等應用領域。
另外，第6代AMOLED模組生產線項目擬投入募集資金8億元，生產包括3.5”、5.5”、8.0”柔性AMOLED模組、5.5”硬屏AMOLED模組等產品。
公司表示，本次定增完成后，將取得國顯光電的控制權，其擁有的技術和團隊支持將為公司業務轉型、進軍OLED產業奠定堅實的技術基礎和長久的創新動力。公司OLED產品定位及產能都將位于國際前列，為公司搶占高端市場、迅速占領行業制高點奠定基礎，同時將提升公司業績，增強公司競爭力。
公司巧避借殼
值得注意的是，西藏知合是去年11月入主黑牛食品的。去年11月，公司原控股股東、實際控制人林秀浩將持有的黑牛食品10.85%的股份以4.22億元轉讓給了西藏知合，同時西藏知合通過表決權委托的方式間接持有黑牛食品18.97%的股權，成為黑牛食品擁有單一表決權的最大股東，西藏知合的實控人王文學成為黑牛食品的實際控制人。
新實控人入主后，黑牛食品先是公開拍賣了陜西黑牛食品工業有限公司100%股權、黑牛食品（蘇州）有限公司100%股權、遼寧黑牛食品工業有限公司100%股權，以及黑牛食品（廣州）有限公司、安徽省黑牛食品工業有限公司部分生產設備，并在去年12月24日，改選了董事會所有8名成員，原董事長林秀浩離職。
今年6月27日，林秀浩將其持有的18.97%股權以13.04億元的價格轉讓給了西藏知合，而這18.97%股權正是去年11月林秀浩將表決權委托給西藏知合表決的那部分股票。
通過此次定增成為黑牛食品間接控股的國顯光電，以2016年6月30日為評估基準日，其評估值為31.6億元。按照一般借殼方案來看，30億元的評估值的標的資產，即使溢價100%，也都是60億左右的資產體量，作為借殼標的是完全足夠的。
業內人士表示，黑牛食品通過變更實控人的同時不涉及收購資產的做法，避免了觸發借殼等重組審核帶來的問題，這已成為上市公司最新資本運作的套路，即置出原有低效資產給原實控人或第三方，上市公司同時獲得大量現金，且將原有報表做出利潤來，避免ST或者已經*ST退市，留下較為干凈的殼資源，新實控人通過資產逐步注入或者非公開發行募投項目的方式進行資本運作。
來源：中國證券網
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