2月8日， 洛陽玻璃股份有限公司（以下簡稱“洛陽玻璃”）發布公告，宣布了新一輪的并購融資預案。根據預案，洛陽玻璃將發行股份3565萬股用以購買合肥新能源、桐城新能源及宜興新能源三家公司股權，并發行2445萬股以募集配套資金約5.73億元用于合肥新能源及桐城新能源光伏玻璃項目的擴建。
而隨著證監會“2·17再融資新政”的落地，洛陽玻璃此次定增預案可能將面臨不符合證監會新規的情形而被迫調整。
對此，洛陽玻璃董秘吳知新向筆者表示，本次預案未來是否會調整，一切以公司公告為準；若募集資金難以到位或出現變數，則以預案中的相關方式進行處理。
預案與新規不符？
根據預案，洛陽玻璃擬通過向洛玻集團、華光集團等八家公司發行3565萬股的方式購買合肥新能源100％股權、桐城新能源100％股權和宜興新能源70．99％股權；同時向包括凱盛集團在內的不超過10名特定投資者發行2445萬股募集不超過5.73億元配套資金，募集配套資金將全部用于合肥新能源及桐城新能源的資產建設項目。
本次再融資的發行價格為不低于23.45元／股，三家標的公司均為洛陽玻璃實際控制人中國建材集團控制的下屬企業，因此本次交易構成了關聯交易。預案提到，合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源三家標的公司預估值分別為3.42億萬元、2.47億元、3.47億元，合計9.36億元，綜合增值率約為32.90％。
值得注意的是， 2月17日，證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》的部分條文進行了修改，發布了《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》，規范上市公司再融資。其中規定，“上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。但對于發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資的，不受此期限限制。”
另外，本次修訂后的《實施細則》也取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發行股票定價基準日的規定，明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。
從上述新規看，洛陽玻璃此次每股23．45元的發行價格定價基準日為洛陽玻璃第八屆董事會第二十二次會議決議公告日，即2017年2月7日；而按照新規，這一發行價格勢必將進行調整。另外，記者注意到，洛陽玻璃前次定增計劃于2015年12月4日獲證監會核準，募集資金于2016年1月到位；但本次定增董事會決議日為2017年2月7日，距離前次募集資金到位日僅13個月，與新規“原則上不得少于18個月”的規定相沖突。
不過，對于本次預案未來是否會做出調整等問題，吳知新未能向記者做出回應，其只是表示，一切以公司公告為準。
布局新能源待考
洛陽玻璃原以浮法玻璃為主業，但因該業務盈利下滑影響，洛陽玻璃業績受到拖累。2015年，洛陽玻璃通過重大資產置換，開始了從普通浮法玻璃向光電電子和信息顯示超薄玻璃的業務轉型。
通過此次并購預案，洛陽玻璃將目光投向了新能源玻璃業務。根據預案，洛陽玻璃此次置入合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源，這三家公司主營業務均為光伏玻璃原片及深加工產品的研發、生產與銷售。其中宜興新能源成立于2016年10月28日，合肥新能源、桐城新能源2016年1～10月歸母凈利潤分別為1992萬元、3089萬元，業績較上年度相比增幅明顯。洛陽玻璃在預案中提及，本次重組后，公司主要產品將在原有的超薄玻璃基板業務基礎上增加新能源玻璃，預計具有較好的市場前景，也將提升洛陽玻璃的盈利能力。
值得注意的是，鑒于證監會新規的落地，洛陽玻璃擬募集配套資金進行標的公司建設的項目恐會受到波及。根據預案，洛陽玻璃此次擬定增5．73億元，其中4．5億元將用于合肥新能源全氧燃燒新型光伏蓋板材料生產線二期項目；另有1億元用于桐城新能源年產400萬m2高透雙玻組件光伏玻璃深加工項目。
對這兩個項目，洛陽玻璃均寄予了厚望，預案中提到，合肥新能源項目投資回收期為5．25年，預計建成后年均稅后利潤1．07億元；桐城新能源項目投資回收期4．18年，預計建成后年均稅后利潤2325萬元。而截至2016年9月30日，洛陽玻璃貨幣資金余額為7045萬元，若本次定增受阻，洛陽玻璃現有資金也難以填補募投項目的資金缺口。
對此，吳知新向記者表示，若募集資金難以到位或出現變數，則以預案中的相關方式（若本次發行募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，洛陽玻璃將根據實際募集資金凈額，按照項目情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由標的公司以自籌資金方式解決）進行處理。
另外，太平洋證券分析師張學在研報中指出，受各項成本不斷降低影響，度電價格下降是必然趨勢，而國內光伏市場也面臨著市場增幅有限和政策趨緊的局面。以此來看，即便此次定增順利成行，洛陽玻璃募投項目能否達到預期收益，也還有待進一步觀察。
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